文·陈伟东
徐州矿务集团有限公司董事会秘书
《国资报告》杂志2021年第12期
现代企业制度的核心是法人治理，而法人治理的关键在于董事会建设。作为公司的决策机构，董事会依照法定程序和公司章程授权决定公司重大事项，接受股东会、监事会监督，履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责，在战略引领、经营决策、风险防控等方面发挥着重要作用。
近年来，徐州矿务集团（以下简称“徐矿集团”）认真学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九届四中全会精神，不断规范决策程序、强化风险管理和优化管控模式，着力建设决策型、战略型、规范型、协同型和高效型董事会，形成了符合徐矿实际、具有徐矿特色、顺应国企改革要求的“五型”董事会建设理念，在推进国有企业董事会治理体系和治理能力现代化方面进行了积极探索和有效实践。
坚持党的领导，建设决策型董事会
党的领导是中国特色现代国有企业制度的核心特征，也是中国特色国有企业董事会建设的特色所在。徐矿集团牢牢把握“坚持党的领导、加强党的建设是国有企业的‘根’和‘魂’”，认真落实党委在法人治理结构中的法定地位，把党的领导融入公司治理各环节，董事会在党委领导下依法履行职责，充分发挥决策作用。
认识提升到位。徐矿集团深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，切实增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，坚持党对国有企业董事会的全面领导，严格执行国有企业“三重一大”集体决策制度，决策过程中注意从政治上考量问题，确保决策事项坚决服从服务于党和国家的战略部署，切实发挥党委把方向、管大局、保落实作用，促进董事会依法决策、科学决策、民主决策。
党委前置研究到位。把党委会研究讨论作为董事会、总经理办公会决策重大问题的前置程序，重大事项经党委会研究讨论后，提出方向性、指导性意见，由董事会或经理层依法定程序做出决定，切实做到党委研究“可不可以干”，董事会决策“要不要干”，经理层决定“具体怎么干”，实现了党的领导和完善公司法人治理结构的有机统一。
决策监督到位。坚持“集体审议、独立表决、个人负责”的董事会决策机制，自觉增强政治自觉和规矩意识。董事会事关改革发展全局的重大战略决策，徐矿集团确保决策符合党的路线方针政策，契合党和国家战略部署，有利于提高企业效益，增强企业竞争力，实现国有资产保值增值。
坚持“一体两翼”，建设战略型董事会
战略路径事关全局、决定成败。2017年的徐矿集团处在转型升级关键期，曾一度方向不明、路径不清、人心不稳、思想混乱，此时迫切需要新的发展思想来统一思想，迫切需要新的发展战略来引领发展。通过聚焦主业、聚力转型，坚持做能够干、应该干、干得好的事，徐矿集团探索出了“一体两翼”战略——这个被实践证明了的、能够实现业兴家旺的“正确打开方式”。
注重加强战略规划。徐矿集团坚持从职工中来，到职工中去，广泛开展“走访转”调研，征集到意见建议1422条，汇聚上下智慧形成了“聚焦主业、聚力转型，做大做强煤电化核心主业，盘活品牌技术人才等无形资源和开发土地铁路电网等存量资源的‘一体两翼’发展战略”，找到了符合徐矿实际、能够引领徐矿走出困境的转型发展路径，对徐矿集团实现从“稳下来”到“走出来”再到“好起来”发挥了重要引领作用。
注重加强战略管理。徐矿集团编制了《徐矿集团高质量发展走在全国前列暨创建一流企业三年行动计划工作方案》和《徐矿集团“十三五”发展战略规划（修编）》，经董事会会议审议通过后正式执行；董事会每年审议《关于创建一流企业年度重点工作计划的议案》，回顾上年度重点工作落实情况、通过本年度重点工作计划，并上报省国资委，提高了战略管理的规范性和科学性；顺应国有企业混合所有制改革要求，董事会两次专门研究徐矿股份公司混改方案，取得省国资委《关于徐矿股份公司混合所有制改革试点实施方案的批复》，目前正在稳妥推进资产重组、引进战略投资者等相关工作。
2020年12月28日，徐矿能源股份公司混改项目签约仪式在南京举行
注重加强战略实施。徐矿集团建立了统一的投资预算管理体系，将股权投资、固定资产投资和安全费用、维简费用、更新资金、煤矿“四化”建设、科研费用、环保投资一体纳入年度预算，集团重大投资、重要项目、重点工程全部经过董事会决策；完善重大项目投资论证、评估、决策、考核和问责制度，建立了董事会决策督办常态化机制，对董事会形成的每一项决策，由董事会办公室对落实执行情况跟踪督查督办，确保公司生产经营始终围绕“一体两翼”战略开展，确保重大投融资决策、国有资本布局等符合国家战略、产业政策和产业发展方向，适应企业持续健康发展需要。
坚持依法治企，建设规范型董事会
“法令行则国治，法令弛则国乱。”全面依法治国是国家治理的一场深刻革命，落实到国有企业，就是要深入推进全面依法治企。徐矿集团严格依照国家法律法规和企业规章制度来治理企业，建设规范型董事会，以公司章程为行权履责的基本准则，以“三重一大”决策制度实施办法为重大决策的根本遵循，切实做到依法决策、依法经营、依法管理，确保董事会各项活动有法可依、有章可循、有据可查、有标可鉴。
持续健全机构完善制度。徐矿集团设立董事会秘书全面负责董事会办公室日常工作，成立了审计与风险控制委员会、投资与战略委员会、预算与考核委员会等董事会专门委员会，并制定下发了相应工作规则，专/兼职工作人员配备到位，董事会工作机构进一步健全和完善；将“党建工作”写入新修订的公司章程，修订完善了董事会、总经理办公会议事规则，修订了“三重一大”决策制度实施办法，董事会制度体系逐步健全。
持续推进法治国企建设。认真贯彻落实党的十八届四中全会、十九大、十九届四中全会精神，出台《关于全面推进企业法治国企建设实施方案》，坚持依法治理、依法经营、依法管理共同推进，坚持法治体系、法治能力、法治文化一体建设，着力建设治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治国企。三年来，《徐矿集团投资管理办法》《徐矿集团财务管理办法》等15项基本管理制度通过董事会审议，企业依法治理能力、全员法治素质得到全面提升。
持续强化合规管理。认真落实省国资委加强合规管理的工作要求，出台了《徐矿集团全面风险管理办法（试行）》，制定了《徐矿集团贯彻省国资委〈省属企业合规管理指引（试行）〉实施方案》，召开徐矿集团合规管理工作启动大会，按照“试点先行，逐步推进”的思路选取6家重点单位全面推进合规体系建设工作，力争合规管理工作走在省属企业前列。目前外部中介机构已经进场，各项工作正在有序推进。
坚持充分沟通，建设协同型董事会
做好董事会决策是一项原则性、政策性很强的工作，做好充分有效的沟通是科学决策的重要前提。徐矿集团建立了董事会与省国资委、党委会、经理层、公司监事之间，内部董事与外部董事之间，董事会秘书与相关方之间的沟通互动机制，外部董事与董事会成员、公司高管及职能部门保持经常性沟通，确保董事会内外沟通顺畅、互相支持、协同配合、形成合力。
坚持会前沟通。会前先由职能部门或领导人员提出议题，进行可行性研究、评估和论证，提出或制定可行性方案，提供必要的支撑性材料，定期会议提前10天、临时会议提前3天，由董事会办公室向全体董事和监事发出会议通知及有关议案材料，利用视频通话、微信等现代通信手段充分征求各位董事、监事的意见。遇有外部董事于会前提出明确反对意见或有较大疑问的议案时，徐矿集团会及时安排职能部门专业人员赴南京向两位外部董事汇报，实现了各位董事、监事的会前有效沟通交流。
坚持会议决策。严格执行董事会会议程序，会上对议案逐一进行讨论和质询，每位董事平等充分发表意见，一人一票表决，各位监事列席会议加强监督，主要领导最后发表意见，营造了民主、团结、和谐的氛围。规范使用董事会“三重一大”事项专用记录本，会议记录内容真实反映会议内容和议事过程并长期存档，确保董事会决策的每个环节留有痕迹、有据可查。
坚持临时会议事后报告。在紧急情况下确需做出董事会临时决议的，徐矿集团会及时向外部董事报送会议议案及支撑性材料，所有临时董事会决策事项均事先取得外部董事同意，并在事后及时向董事会报告，列入董事会正式会议议题进行补议。董事会按程序予以追认，切实做到集体决策、规范决策、民主决策。
坚持权责对等，建设高效型董事会
权责对等是现代管理的一项重要准则。徐矿集团坚持管理者拥有的权利应当与其所承担的责任相适应，明晰了董事会及相关主体职责权限，确保董事会及专门委员会会议活动有序组织，重大决策及时作出，保障服务及时到位，各工作机构找准自身职能定位，明晰权利责任义务，依法独立合规开展相关工作。
划分清党委“把方向”与董事会“作决策”、经理层“抓落实”的职责边界。制定了徐矿集团“三重一大”决策制度实施办法和“三重一大”决策事项清单，进一步理清了“什么事项上什么会”；集中审查批复了38家基层单位“三重一大”决策制度实施办法。
划分清董事会决策和专业委员会咨询建议的职责边界。各专业委员会作为董事会下设专门工作机构，在董事会授权范围内履行职责，为董事会决策提供咨询意见和建议，名义上无权以董事会作出任何决议。徐矿集团两名外部董事分别担任审计与风险控制和预算与考核委员会主任委员。外部董事依托扎实专业知识，在加强内部审计、风险防控和投资预算管理等方面提出了许多宝贵的咨询意见和建议，在维护出资人权益方面起到了应有的作用。
划分清董事会与董事会秘书、董事会办公室的职责边界。董事会秘书重点做好董事会制度规范的“管理员”，做好集团公司与董事、监事（特别是外部董事）和省国资委的“联络员”，做好董事会规范决策和有效执行的“监督员”。加强与外部董事沟通，为外部董事履职创造良好条件，有效规范了董事会会议筹备、记录和文件保管、信息披露等事项，促进日常事务会务、与董事沟通联系等效率不断提升；而董事会办公室发挥服务、协调、参谋和督办作用，不断提升各项工作水平和效能，确保董事会正常运行、董事有效履职。
